Alors que certains investisseurs se plaignent bruyamment que la fenêtre d'IPO ne peut pas rester fermée indéfiniment, d'autres VCs eux-mêmes font en réalité partie du problème.
Un grand nombre de termes standard des accords de capital-risque donnent aux investisseurs la possibilité de bloquer une introduction en bourse ou une acquisition s'ils estiment que le moment ou le prix n'est pas le bon, a déclaré Eric Weiner, associé chez Lowenstein Sandler, à TechCrunch. Bien qu'il soit relativement rare que les investisseurs insèrent un langage direct leur donnant la possibilité de bloquer une introduction en bourse - bien qu'il l'ait déjà vu par le passé - il existe des conditions d'accord très basiques qui permettent en essence aux investisseurs détenant des actions privilégiées de faire la même chose, a-t-il ajouté.
Les investisseurs détenant des actions privilégiées ont plus de pouvoir que ceux détenant des actions ordinaires et ont leur mot à dire, et généralement un vote, lorsqu'une entreprise s'apprête à réaliser un événement qui diluerait leurs actions ou les convertirait en actions ordinaires. Le processus d'IPO fait les deux choses. "Ce n'est pas facile de faire son entrée en bourse", a déclaré Weiner. "Beaucoup de choses doivent s'aligner".
Ryan Hinkle, directeur général chez Insight Partners, a déclaré qu'avant qu'une entreprise puisse faire son entrée en bourse, ses investisseurs détenant des actions privilégiées - en particulier ceux ayant établi les termes lors de la levée de fonds la plus récente - doivent vouloir une IPO. Sur un marché favorable, les investisseurs et les fondateurs sont susceptibles de tomber d'accord sur le bon moment pour faire son entrée en bourse. Aujourd'hui, un fondateur pourrait accepter de sortir en dessous de la dernière valorisation de sa startup. Mais leurs investisseurs doivent aussi être d'accord avec cela.
\"Toutes les préférences de cette action disparaissent, vous n'avez plus de préférence de liquidation 1x, vous ne disposez pas d'un droit nominatif au conseil d'administration lorsque vous basculez dans les actions ordinaires\", a déclaré Hinkle sur ce qui arrive aux actions de VC après une IPO. \"La dernière levée de capitaux, si vous n'êtes pas au-dessus de cela, le dernier investisseur doit simplement vouloir l'IPO sinon cela ne se produira pas.\"
Une préférence de liquidation 1x signifie que l'investisseur obtient la priorité pour le remboursement de l'argent investi en cas d'acquisition, devant tout autre investisseur. C'est un terme courant pour les investisseurs de dernière minute acceptant de payer des prix plus élevés pour leur part afin de stimuler la valorisation d'une startup. Le terme le plus préféré par les investisseurs (en particulier des premiers stades) est pari passu - qui accorde à tous les actionnaires une part égale.
De tels droits élevés sont probablement un obstacle pour de nombreuses startups qui ont levé des fonds en 2021. Lorsque les startups de dernière minute ont levé des valorisations stratosphériques en 2021, elles n'ont peut-être pas réalisé combien de pouvoir elles donnaient à leurs investisseurs de dernière minute si le marché refroidissait, ce qui fut le cas.
\"Les gens confondent monter et aller de l'avant, avec un droit divin\", a déclaré Hinkle. \"Nous avons le droit à la vie, à la liberté et à la recherche du bonheur. Nous n'avons pas le droit de monter et d'aller vers l'avant.\"
Alan Vaksman, associé fondateur de Launchbay Capital, est d'accord. Il a ajouté qu'il y a toujours beaucoup plus de friction entre les investisseurs et les startups quant à la décision d'IPO que les investisseurs veulent bien l'admettre. Il a ajouté que cela ne provient pas entièrement d'un endroit négatif ou égoïste non plus. Ces investisseurs ont le devoir fiduciaire envers leurs LPs de prendre les décisions financières les plus intelligentes pour générer les rendements les plus élevés pour leurs investisseurs. Pousser une entreprise à faire son IPO alors qu'elle pourrait potentiellement retourner plus de capital en attendant, n'est pas intelligent.
Les marchés publics ont également changé ces dernières années. Hinkle a déclaré que traditionnellement, les entreprises devraient avoir huit trimestres de forte croissance et de bonnes mesures avant de faire leur entrée sur le marché public. Alors que les entreprises pouvaient s'en sortir sans cela en 2020 et 2021, elles ne le pourraient pas maintenant. Vaksman est d'accord.
\"Les marchés publics ne se soucient pas autant de votre croissance mais davantage de facteurs financiers purs, de rentabilité et de marges bénéficiaires\", a déclaré Vaksman.
De plus, la montée en puissance et la maturation des marchés secondaires, où les actionnaires privés peuvent vendre des actions dans des transactions approuvées par l'entreprise, jouent également un rôle important pour les VC. Les secondaires leur permettent d'obtenir de la liquidité s'ils en ont besoin, plutôt que de mettre la pression sur leurs startups à la valorisation déprimée pour faire leur entrée en bourse.
Les fondateurs traitant avec des VC qui pourraient traîner des pieds pourraient causer de la tension dans la salle du conseil, mais pourraient produire de meilleurs résultats pour les startups, leurs soutiens VC et les LPs sous-jacents de leurs VC.
\"Alors que j'aurais supposé il y a un an que nous serions plus proches de la normale qu'actuellement, SVB a mis un gros bâton dans les roues, les tensions accrues au Moyen-Orient, ces moments d'incertitude introduisent la peur, le doute et le risque\", a déclaré Hinkle. \"Je ne m'attendrais pas à un boom des IPOs cette année civile.\"
