La bataille difficile de Breslow de Bolt avec la proposition de liquidation forcée

Mise à jour : Nous avons parlé avec Ashesh Shah, le fondateur et PDG du fonds qui mène la levée de 450 millions de dollars proposée par Bolt pour quelques détails supplémentaires sur l'affaire. Lisez l'interview complète ici.

L'ultimatum agressif de Bolt à ses actionnaires existants - dans lequel il leur a dit d'acheter beaucoup plus d'actions à des prix plus élevés ou qu'il reprendrait leurs actions pour un paiement de 1 cent par action - sera une bataille coûteuse et difficile, selon un expert familier avec la charte corporative de Bolt, a déclaré à TechCrunch.

Pour récapituler : Le mardi, lorsque la nouvelle a éclaté selon laquelle la startup de paiement en un clic Bolt tentait de lever 450 millions de dollars à une valorisation potentielle de 14 milliards de dollars, plus d'une tête s'est tournée.

Il s'agissait d'une entreprise qui avait suscité beaucoup de controverses, y compris son fondateur franc-parleur Ryan Breslow qui a démissionné en février 2022. Une partie de la nouvelle de cette énorme levée de fonds comprenait le retour de Breslow en tant que PDG. Cela faisait suite à des allégations selon lesquelles il avait induit en erreur les investisseurs et violé les lois sur la sécurité en exagérant les données lors de la dernière levée de fonds qu'il avait réalisée pour l'entreprise. Breslow était également impliqué dans une bataille juridique avec l'investisseur Activant Capital concernant un prêt de 30 millions de dollars qu'il avait contracté.

Il a donc surpris beaucoup de monde qu'une lettre aux investisseurs énonce une feuille de terme qui apportera non seulement une importante infusion de capital mais qui ramènera également Breslow à la tête de l'entreprise.

L'accord proposé a été présenté aux actionnaires privilégiés dans un e-mail de Justin Grooms, PDG par intérim de Bolt, qui aurait déclaré : \"Nous finalisons une levée de fonds de série F de plus de 450 millions de dollars auprès de fonds d'investissement basés aux Émirats arabes unis et au Royaume-Uni, ce qui portera notre valorisation totale à plus de 14 milliards de dollars, un bond considérable par rapport à notre valorisation de 11 milliards de dollars lors de la série E1 en 2022. En plus de l'investissement de ces fonds, Bolt pourrait recevoir des montants supplémentaires de la part d'investisseurs existants de Bolt qui pourraient participer à la levée de fonds de la série F.\"

Le journaliste Eric Newcomer a rapporté mardi qu'à la fin de mars, le taux de croissance annuel de Bolt était de 28 millions de dollars de revenus et que l'entreprise avait réalisé 7 millions de dollars de bénéfice brut. Une valorisation de 14 milliards de dollars serait un multiple énorme par rapport à ces chiffres et supérieur à la valorisation de 11 milliards de dollars atteinte en janvier 2022.

À mesure que plus de détails ont émergé, cependant, il est devenu clair que la transaction proposée est un exemple modifié d'une transaction "pay-to-play" dans laquelle Bolt tente de se donner la possibilité de racheter 66,67% des investisseurs non participants à 1 cent par action.

Au départ, on pensait que The London Fund et Silverbear Capital étaient les principaux investisseurs de l'accord, Silverbear apportant 200 millions de dollars et The London Fund investissant 250 millions de dollars dans des transactions complexes, selon des documents cités par Newcomer.

Mais Brad Pamnani, qui aurait apparemment été listé comme représentant Silverbear dans les documents de l'accord, aurait déclaré à Newcomer que la société n'était plus impliquée dans l'accord et qu'un fonds basé à Abu Dhabi non nommé allait investir 200 millions de dollars dans Bolt à la valorisation de 14 milliards de dollars avec l'intention d'investir plusieurs centaines de millions de dollars de plus au cours des 12 à 24 prochains mois. The Information a rapporté que certains investisseurs rechignaient à l'accord proposé. En particulier, il y avait des réticences quant à Breslow recevant potentiellement une prime de 2 millions de dollars pour revenir en tant que PDG, plus un million de dollars de salaires arriérés.

La question maintenant est : Si les actionnaires ne sont pas d'accord avec les termes de la transaction proposée, Bolt peut-il forcer un rachat ou une conversion des actions et vraiment les payer seulement un centime par action ?

La réponse courte ? Peu probable, selon Andre Gharakhanian, associé du cabinet d'avocats spécialisé en capital-risque Silicon Legal Strategy, qui a examiné la charte de l'entreprise. Il a décrit la transaction proposée comme \"un twist sur la structure pay-to-play\".

\"Pay to play\" est un terme utilisé dans les feuilles de termes qui bénéficie aux nouveaux investisseurs au détriment des anciens. Il devient de plus en plus populaire lors des marchés baissiers (c'est pourquoi il est devenu de plus en plus courant en 2024, selon les données de Cooley.) Essentiellement, il force les investisseurs existants à acheter toutes les actions pro rata auxquelles ils ont droit ou la société prendra des mesures punitives, comme convertir leurs actions de préférence, avec des droits supplémentaires, en actions ordinaires, explique AngelList.

Dans le cas de Bolt, cela n'est \"en fait pas une conversion forcée comme la plupart des pay-to-plays. Au lieu de cela, c'est un rachat forcé. Le but est le même - pousser les investisseurs existants à continuer de soutenir l'entreprise et diminuer la propriété de ceux qui ne fournissent pas ce soutien\", a déclaré Gharakhanian. \"Cependant, au lieu de convertir automatiquement les investisseurs non participants en actions ordinaires, ils rachètent 2/3 des actions privilégiées des investisseurs non participants à 0,01 $ par action.\"

L'astuce, dit-il, c'est que pratiquement toutes les entreprises soutenues par des VC incluent dans leurs chartes d'entreprise qu'une transaction proposée comme celle-ci nécessite un certain niveau d'approbation des actionnaires privilégiés, généralement l'approbation de la majorité. Ce sont précisément les personnes que Bolt essaie de faire pression sur.

Il y a plus de nuances impliquées, mais \"c'est toujours un chemin cahoteux pour que cela soit correctement approuvé\", a-t-il déclaré à TechCrunch.

Il a ajouté : \"Ce que je pense qu'il se passe ici, c'est simplement une feuille de terme émise par l'entreprise/l'investisseur principal qui a été signée (aucune approbation formelle du conseil/actionnaire n'est requise pour signer une feuille de termes) et ils offrent maintenant l'accord aux investisseurs existants. C'est encore au stade précoce et fait sensation à cause des points scandaleux et de l'histoire folle de Bolt.\"

Cependant, cela ne signifie pas qu'il pense que l'accord ne sera pas approuvé. Parce que le vrai pistolet sur la tête des investisseurs n'est pas d'être forcés d'acheter plus d'actions à des prix qu'ils ne veulent pas payer, mais de ce qui arrive à l'entreprise si un nouveau financement ne peut pas se concrétiser.

\"Tout le monde le sait en commençant, vous aurez besoin d'obtenir l'approbation requise des investisseurs existants pour effectivement conclure l'accord. Les non participants sont escroqués et tout le monde le sait\", a-t-il déclaré.

Alors ce qui se passera généralement ensuite, ce sont \"des semaines de tergiversations\", pendant que l'accord est négocié et que les documents finaux sont rédigés. \"Mais si la société n'a vraiment pas d'autres alternatives, les investisseurs non participants cèdent souvent et consentent à l'accord\", ajoute-t-il.

Toute cette va-et-vient signifie également que les frais juridiques pour les accords pay-to-play peuvent être élevés, aussi élevés qu'un accord d'acquisition. Mais contrairement à une acquisition heureuse, ce type d'accord génère \"une humeur générale morose\", a-t-il ajouté.

Fait intéressant, Gharakhanian a souligné qu'un amendement a été ajouté à la charte de Bolt en mai 2022 indiquant que si l'entreprise souhaitait conclure un accord d'emploi ou toute autre chose compensatoire avec Breslow avant le 7 octobre 2024, elle ne pouvait pas le faire sans obtenir l'accord de la majorité des actionnaires privilégiés.

Selon la charte, a-t-il dit, la réalisation de la transaction proposée \"aura probablement toujours besoin de l'accord de la majorité des actionnaires privilégiés existants\".

TechCrunch a contacté Bolt, Grooms, Breslow, The London Fund et Pamnani pour obtenir des commentaires.

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